Экспертиза типа “Due diligence”

Экспертиза типа “Due diligence“

Что такое комплексная финансово-юридическая проверка типа “Due diligence“

“Дью дилидженс”  – это исследование или аудит потенциального инвестиционного инструмента или продукта для подтверждения всех его параметров, включая проверку финансовой отчётности.

Под комплексной финансово-юридической проверкой понимается исследование, проведённое до заключения соглашения или финансовой сделки с другой стороной.

Инвесторы проводят комплексную финансово-юридическую проверку перед покупкой ценных бумаг у компании.

Термином “дью дилидженс” можно также назвать расследование, которое проводится продавцом в отношении покупателя и включает вопрос о том, располагает ли покупатель достаточными ресурсами для завершения покупки.

Что значит “дью дилидженс“

Комплексная финансово-юридическая экспертиза типа “Due diligence” стала обычной практикой в США после принятия Закона о ценных бумагах 1933 года, и тогда же закрепился этот термин.

Дилеры и брокеры по ценным бумагам стали нести ответственность за полное раскрытие существенной информации, касающейся продаваемых ими инструментов.

В случае нераскрытия этой информации потенциальным инвесторам дилеры и брокеры подвергались уголовному преследованию.

Однако авторы закона понимали, что требование о полном раскрытии информации делает дилеров и брокеров по ценным бумагам уязвимыми для злоупотреблений со стороны судебных органов, если они не раскроют какой-либо существенный факт, о котором они не знали в момент продажи.

Для борьбы с такими злоупотреблениями в законе имеется пункт о правовой защите, который гласит, что до тех пор, пока дилеры и брокеры проводят экспертизу типа “Due diligence” при исследовании деятельности компаний, акции которых они продают, и полностью раскрывают полученные результаты инвесторам, они не несут ответственность за информацию, не обнаруженную в ходе исследования.

Читайте также Как вычисляется базовая стоимость инвестиций

Разновидности экспертиз “дью дилидженс“

Комплексная финансово-юридическая экспертиза проводится компаниями, которые планируют сделать новые приобретения, а также аналитиками по акциям, менеджерами фондов, брокерами-дилерами и инвесторами.

Проведение инвесторами комплексной экспертизы в отношении ценных бумаг является добровольным.

Однако брокеры-дилеры юридически обязаны проводить надлежащую проверку ценной бумаги перед её продажей, что помогает предотвратить любые проблемы, которые могут возникнуть при неразглашении соответствующей информации.

Стандартной частью первоначального публичного предложения является собрание по вопросам проведения экспертизы типа “дью дилидженс“.

При этом гарант размещения ценных бумаг проводит тщательное исследование для обеспечения раскрытия потенциальным инвесторам всей существенной информации, касающейся вопросов безопасности.

Перед выпуском окончательного проспекта эмиссии гарант размещения ценных бумаг, эмитент и другие заинтересованные лица (такие как бухгалтеры, члены синдиката и адвокаты) проводят собрание, чтобы обсудить проведение комплексной экспертизы в отношении государственных и местных законов о ценных бумагах.

Читайте также Почему одни компании платят дивиденды, а другие нет

Процесс проведения комплексной проверки при инвестировании в акции

Ниже приведены шаги, которые необходимо предпринять индивидуальным инвесторам, осуществляющим комплексную финансово-юридическую экспертизу типа “дью дилидженс“.

Большая часть из них связана с акциями, но упомянутые аспекты могут применяться и к долговым инструментам, недвижимости и другим инвестициям.

Приведённый ниже список мер в рамках комплексной финансово-юридической экспертизы типа “дью дилидженс” не является исчерпывающим, поскольку существует множество видов ценных бумаг и, как следствие, есть множество вариантов экспертиз, которые могут потребоваться для конкретных инвестиций.

Кроме того, при проведении экспертизы важно учитывать устойчивость к риску.

Не существует универсальной стратегии для всех инвесторов, так как у разных людей разные уровни устойчивости к риску и инвестиционные цели.

Например, пенсионерам могут быть интересны инвестиции для получения дивидендного дохода, поэтому им подойдут более известные компании, в то время как инвестор, рассматривающий возможности роста, может предпочесть капиталовложения в акции молодых компаний.

Другими словами, комплексная финансово-юридическая экспертиза может привести к разным результатам в зависимости от того, кто проводит исследование.

Читайте также Фондовый анализ

Шаг 1. Анализ капитализации (общей стоимости) компании

Рыночная капитализация компании даёт представление о том, насколько изменчивой может быть цена акций, насколько обширным является право собственности и каков потенциальный размер целевых рынков компании.

Например, компании с большой и очень большой капитализацией, как правило, имеют стабильные потоки доходов, а также большую и разнообразную базу инвесторов, что может привести к снижению волатильности.

Между тем, компании со средней и малой капитализацией могут обслуживать только отдельные области рынка.

Как правило, они отличаются более существенными колебаниями цены акций и приносят больше прибыли, чем крупные корпорации.

Размер и местонахождение компании также определяют, на какой бирже котируются акции или где происходит торговля ими.

Вы должны подтвердить, что ваши акции торгуются на Нью-Йоркской фондовой бирже, на рынке Nasdaq или же они являются Американскими депозитарными расписками (ADR), то есть, зарегистрированы на бирже в другой стране.

Как правило, акции типа ADR имеют буквы “ADR“, написанные в строке листинга акций.

Читайте также Как торговля после закрытия рынка влияет на цены акций

Шаг 2. Тенденции по доходам, прибыли и марже

При анализе цифр в отчёте о доходах в верхней строке находится общая выручка компании, а в нижней строке чистый доход или прибыль.

Важно отслеживать все тренды, связанные с выручкой компании, операционными расходами, прибылью и доходностью капитала.

Маржа прибыли рассчитывается путём деления чистой прибыли компании на размер выручки.

Лучше всего анализировать маржу прибыли за несколько кварталов или лет, сравнивая результаты с показателями других компаний из той же отрасли, чтобы увидеть ситуацию в перспективе.

Шаг 3. Конкуренты и отрасли

Теперь, когда у вас есть представление о том, насколько велика компания и сколько денег она зарабатывает, пришло время оценить отрасли, в которых она работает, а также её конкурентов.

Перспективы любой компании отчасти можно определить по её конкурентам. Как уже говорилось ранее, сравните маржу прибыли двух или трёх конкурентов.

Изучение основных конкурентов в каждой отрасли бизнеса (если их несколько) поможет вам определить, насколько конкурентоспособна компания на каждом из рынков.

Является ли компания лидером в своей отрасли или на конкретных целевых рынках? Растёт ли отрасль?

Информацию о конкурентах можно найти в профилях компаний на большинстве крупных исследовательских сайтов, обычно вместе со списком некоторых показателей, уже рассчитанных для вашего удобства.

Проведение комплексной финансово-юридической экспертизы в отношении нескольких компаний в одной и той же отрасли может дать инвестору хорошее представление о том, как работает отрасль, и какие компании имеют преимущество перед конкурентами.

Читайте также Пять лучших по производительности акций в сфере информационных технологий за 2019 год

Шаг 4. Оценочные коэффициенты

Для оценки компаний инвесторы могут использовать множество различных коэффициентов и финансовых показателей.

Нет ни одного показателя, который бы идеально подходил для всех инвестиций, поэтому лучше всего использовать комбинацию коэффициентов.

Это поможет вам сформировать полную картину и принять более обоснованное инвестиционное решение.

В число финансовых коэффициентов входят соотношение цены к прибыли (P/E), соотношение цены к прибыли и росту (PEG) и соотношение цены к продажам (P/S).

При расчёте или исследовании коэффициентов сравните результаты с показателями конкурентов компании.

На этом этапе существует вероятность того, что вас больше заинтересует конкурент, но всё же постарайтесь придерживаться первоначального выбора.

Коэффициент цена/прибыль может служить основой для оценки компании. Прибыль всегда имеет некоторую волатильность (даже в самых стабильных компаниях).

Инвесторы должны контролировать оценки с учётом скользящих значений прибыли или с учётом прибыли за последние 12 месяцев.

Можно провести различия между основными “акциями роста” и “ценностными акциями“, а также добиться общего понимания того, чего ожидать от компании.

Как правило, не помешает изучить данные о доходах и соотношение цены к прибыли за несколько лет, чтобы убедиться, что текущий квартал или год не является аномалией.

Коэффициент P/E следует рассматривать не изолированно, а в сочетании с соотношением цена/балансовая стоимость (P/B), коэффициентом предприимчивости и соотношением цены к продажам (или выручке).

Эти множители отражают оценку компании с учётом её долга, годовых доходов и баланса.

Поскольку диапазоны их значений различаются в зависимости от отрасли, очень важно просмотреть одни и те же показатели для нескольких конкурентов или коллег.

Наконец, в коэффициенте PEG учитываются ожидания будущего роста доходов и их характеристики в сравнении с текущим доходом.

У некоторых компаний коэффициент PEG может быть меньше единицы, в то время как у других он может доходить до десяти или выше.

Акции с коэффициентом PEG, близким к единице, считаются справедливо оценёнными в нормальных рыночных условиях.

Читайте также Как рассчитывается процентный прирост или убыток по инвестициям?

Шаг 5. Управление и долевая собственность

Управляется ли компания по-прежнему её основателями? Или в руководстве и правлении уже появилось много новых лиц?

Молодые компании, как правило, управляются своими основателями. Исследуйте биографии руководителей, чтобы увидеть их области внимания и выяснить, насколько обширен их опыт.

Биографии руководителей часто размещаются на веб-сайте компании.

Выясните, насколько высокий процент акций принадлежит учредителям и руководителям, а также не продают ли они акции в последнее время.

Рассматривайте высокую долю собственности топ-менеджеров как плюс, а низкую – как потенциальный тревожный сигнал.

Как правило, интересы акционеров лучше всего соблюдаются, когда руководство компании имеет личную заинтересованность в доходности акций.

Читайте также Преференциальные и обычные акции

Шаг 6. Балансовые ведомости

Одним только балансовым ведомостям легко можно посвятить несколько статей, но для целей первоначальной экспертизы достаточно беглого просмотра.

В консолидированном балансовом отчёте будут показаны активы и обязательства, а также количество доступных средств.

Кроме того, отслеживайте уровень задолженности, и как он выглядит по сравнению с показателями других компаний из отрасли.

Большая задолженность не обязательно является плохим признаком – всё зависит от бизнес-модели компании и отрасли.

Как выглядят рейтинги агентств по корпоративным облигациям? Генерирует ли компания достаточно денег, чтобы обслуживать свой долг и выплачивать дивиденды?

Некоторые компании (и отрасли в целом) требуют очень больших вложений, например, нефтяные и газовые компании, в то время как другим нужно гораздо меньше основных активов и капитальных инвестиций.

Определите отношение долга к собственному капиталу, чтобы посмотреть, сколько средств реально имеет компания; после этого вы можете сравнить результаты с показателями конкурентов.

Как правило, чем больше денег генерирует компания, тем лучше она подходит для инвестирования, так как такая компания точно сможет обслуживать свои долговые и краткосрочные обязательства.

Если показатели по общей сумме активов, общим обязательствам и акционерному капиталу существенно меняются из года в год, попробуйте определить причину.

Чтение сносок, сопровождающих финансовую документацию, и обсуждений руководством квартальных или годовых отчётов, может пролить свет на то, что происходит с компанией.

Компания может готовиться к запуску нового продукта, накапливая реинвестируемую прибыль, или находиться в состоянии финансового кризиса.

Читайте также Как процентные ставки влияют на рынок акций

Шаг 7. История цен на акции

Инвесторы должны изучить как краткосрочные, так и долгосрочные движения цен на акции, а также вопрос о волатильности или стабильности этих акций.

Сравните исторические значения прибыли и определите, как они коррелируют с текущими движениями цены.

Имейте в виду, что прошлые показатели не гарантируют будущих ценовых движений. Например, если вы пенсионер, которого интересуют дивиденды, вам не нужны акции со слишком волатильной ценой.

Акции, которые отличаются высокой волатильностью, как правило, интересны для краткосрочных акционеров, но имеют дополнительные факторы риска для некоторых инвесторов.

Шаг 8. Возможность разбавления акций

Инвесторы должны знать, сколько акций компании находится в обращении, и как выглядит их количество по сравнению с показателями конкурентов.

Не планирует ли компания выпустить дополнительные акции или ещё больше разбавить их количество? Если да, то цена акций может оказаться под ударом.

Читайте также Дивиденды

Шаг 9. Ожидания

Инвесторы должны выяснить, какими являются консенсусные оценки аналитиков Уолл-Стрит по росту доходов, выручке и примерной прибыли на ближайшие два-три года.

Инвесторам следует также изучить дискуссии о долгосрочных тенденциях, влияющих на отрасль, и конкретную информацию, касающуюся партнерских договоров, совместных предприятий, интеллектуальной собственности и новых продуктов или услуг.

Шаг 10. Изучение долгосрочных и краткосрочных рисков

Обязательно рассмотрите как общеотраслевые риски, так и специфические риски, характерные для данной компании.

Существуют ли нерешённые правовые или нормативные вопросы? Насколько надёжным является управление?

Инвесторы должны постоянно играть в “адвоката дьявола“, представляя худшие сценарии и их потенциальные результаты для акций.

Если новый продукт окажется неудачным или конкурент выдвинет более интересное предложение, как это повлияет на компанию?

Как скачок процентных ставок может повлиять на компанию? А как насчёт экономического роста и инфляции?

Выполнив описанные выше шаги, инвесторы должны получить лучшее представление о производительности компании и о том, как она показывает себя по сравнению с конкурентами.

После этого вы сможете разработать свою инвестиционную стратегию.

Читайте также Прямые инвестиции

Основные выводы

• “Дью дилидженс” – это исследование или аудит потенциального инвестиционного инструмента или продукта для подтверждения всех его характеристик, включая проверку финансовой отчётности.
• Под комплексной финансово-юридической проверкой типа “дью дилидженс” понимается исследование, проведённое до заключения соглашения или финансовой сделки с другой стороной.
• Инвесторы проводят комплексную финансово-юридическую проверку перед покупкой ценных бумаг у компании. “Дью дилидженс” проводится перед слияниями компаний, инвестициями в стартапы и исследованиями хедж-фондов.

Основы проведения комплексной финансово-юридической экспертизы типа “дью дилидженс” для инвестиций в стартапы

При рассмотрении вопроса об инвестировании в стартап выполните вышеупомянутые шаги (если это возможно).

Но вот некоторые шаги, специфичные для стартапов и отражающие высокий уровень риска, характерный для таких предприятий

• Разработайте стратегию выхода. Более 50% стартапов проваливается в течение первых двух лет. Продумайте стратегию вывода капитала , чтобы вернуть свои средства, если предприятие потерпит неудачу.
• Рассмотрите вопрос о вступлении в товарищество. Члены товарищества делят между собой капитал и риск, что приводит к уменьшению рисков, и вы теряете меньше денег, если бизнес потерпит неудачу в первые несколько лет.
• Продумайте стратегию фиксации прибыли для ваших инвестиций. Перспективные предприятия могут обанкротиться из-за изменений в технологиях, государственной политики или рыночных условий. Постоянно ищите новые тенденции, технологии и бренды, и фиксируйте прибыль, когда обнаружите, что бизнес не сможет развиваться из-за появления новых факторов на рынке.
• Выберите стартап с перспективным продуктом. Поскольку прибыль от большинства инвестиций выводится через пять лет, целесообразно вкладывать деньги в продукты, которые имеют положительный коэффициент окупаемости инвестиций (ROI) за этот период. Кроме того, изучите план роста предприятия и оцените, является ли он жизнеспособным.

Комплексная финансово-юридическая экспертиза мягкого и жёсткого типа

В сфере слияний и поглощений (M&A) существует разграничение между жёсткой и мягкой формами “дью дилидженс“.

В традиционной деятельности по слияниям и поглощению приобретающая фирма привлекает аналитиков, специализирующихся по рискам, которые проводят комплексную финансово-юридическую экспертизу, изучая затраты, выгоды, структуры, активы и обязательства, что обычно называют “дью дилидженс” жёсткого типа.

Тем не менее, в сделках по слиянию и поглощению всё чаще проводится изучение культуры компании, управления и других человеческих элементов, иначе известное как комплексная финансово-юридическая экспертиза (“дью дилидженс“) мягкого типа.

“Дью дилидженс” жёсткого типа, которая обусловлена математикой и законами, может быть восприимчива к излишне оптимистичным интерпретациям со стороны нетерпеливых продавцов.

“Дью дилидженс” мягкого типа выступает в качестве противовеса в тех случаях, когда цифры подвергаются манипулированию, или им придаётся слишком большое значение.

Количественно оценить организационные данные несложно, поэтому при планировании поглощений корпорации традиционно ориентируются на жёсткие цифры.

Но факт остается фактом: в бизнесе существует много факторов успеха, которые нельзя полностью описать цифрами, например, отношения сотрудников, корпоративная культура и лидерство.

Когда сделки по слиянию и поглощению терпят неудачу, а это происходит более чем с 50% из них, причиной обычно является игнорирование человеческого фактора.

Например, группа сотрудников может очень хорошо работать под существующим руководством, но окажется в замешательстве, внезапно столкнувшись с незнакомым стилем управления.

Без проведения мягкой комплексной экспертизы приобретающая компания не сможет узнать, будут ли сотрудники целевой компании возмущены тем фактом, что именно они несут на себе основную тяжесть изменения корпоративной культуры.

В современной бизнес-аналитике этот элемент называется “человеческим капиталом“. Корпоративный мир начал обращать внимание на его значение в середине 2000-х годов.

В 2007 году часть апрельского выпуска Harvard Business Review была посвящена явлению под названием “Due diligence человеческого капитала” с предупреждением, что компании игнорируют его себе в ущерб.

Читайте также Если у меня только $500 долларов, значит ли это, что я могу инвестировать только в недорогие акции?

Выполнение комплексной финансово-юридической экспертизы жёсткого типа

В сделках по слиянию и поглощению комплексная финансово-юридическая экспертиза жёсткого типа часто является настоящим полем битвы юристов, бухгалтеров и переговорщиков.

Как правило, в экспертизе жёсткого типа основное внимание уделяется доходам от процентов, налогам, амортизации (EBITDA), срокам дебиторской и кредиторской задолженности, движениям денежных средств и капитальным затратам.

В таких секторах, как высокие технологии или обрабатывающая промышленность, особое внимание уделяется интеллектуальной собственности и физическому капиталу.

Читайте также Внебиржевая торговля

К числу других примеров “дью дилидженс” жёсткого типа относятся

• Проверка и аудит финансовой документации.
• Тщательное изучение прогнозов (обычно целевых) относительно будущих результатов.
• Анализ потребительского рынка.
• Эксплуатационные излишества и простота их устранения.
• Потенциальные или текущие судебные разбирательства.
• Обзор вопросов, связанных с антимонопольным законодательством.
• Оценка взаимоотношений между субподрядчиками и другими третьими лицами.
• Создание комплекта документов, предоставляемых в порядке раскрытия информации, и их исполнение.

Выполнение комплексной финансово-юридической экспертизы мягкого типа

В проведении “дью дилижденс” мягкого типа нет ничего сложного. Некоторые фирмы относятся к этому вопросу очень серьёзно, рассматривая её как официальный предварительный этап сделки.

У других компаний менее ответственный подход: они могут тратить больше времени и усилий на людские ресурсы и не иметь установленных критериев успеха.

Комплексная финансово-юридическая экспертиза мягкого типа концентрируется на том, насколько хорошо рабочая сила в приобретаемой компании будет сочетаться с культурой приобретающей компании.

Если культуры не совпадают идеальным образом, то, возможно, придётся пойти на компромиссы, в том числе по части кадровых решений, особенно в отношении руководителей высшего звена и других влиятельных сотрудников.

“Дью дилижденс” жёсткого и мягкого типа переплетаются между собой, когда речь идёт о компенсационных и поощрительных программах.

Эти программы не только базируются на реальных цифрах, что облегчает их включение в планирование работы компании после приобретения, но также могут обсуждаться с сотрудниками и использоваться для оценки культурного воздействия.

“Дью дилижденс” мягкого типа связана с мотивацией сотрудников, и пакеты компенсаций специально разработаны для влияния на эту мотивацию.

Это не панацея или средство от всех недугов, но мягкая форма комплексной экспертизы помогает приобретающей фирме предсказать, можно ли реализовать программу компенсаций для улучшения результатов сделки.

Комплексная финансово-юридическая экспертиза мягкого типа может также касаться клиентов целевой компании.

Даже если сотрудники целевой компании принимают культурные и операционные изменения, связанные с поглощением, клиенты целевой компании могут возмутиться из-за изменений (фактических или предполагаемых) в обслуживании, продуктах, процедурах или даже названиях.

Вот почему в большинство аналитических материалов M&A теперь входят отзывы клиентов, отзывы поставщиков и тестовые рыночные данные.

Важное примечание. Под комплексной финансово-юридической проверкой понимается исследование, проведённое до заключения соглашения или финансовой сделки с другой стороной.

Читайте также Крах Lehman Brothers. Анализ прецедента

Комплексная финансово-юридическая экспертиза типа “дью дилижденс” для финансовых консультантов

Финансовые консультанты должны проводить комплексную экспертизу в отношении средств или продуктов, которыми они интересуются для клиентов.

Изучение всех нормативных актов, которые имели место в инвестиционной управляющей компании.

Консультанты также должны проверить, не была ли инвестиционная фирма вовлечена в какие-либо судебные процессы, в том числе те, которые удалось урегулировать вне суда.

Записи о банкротстве и уголовные дела также можно найти в местах, где проживает или работает конкретный менеджер, и такие документы тоже необходимо рассмотреть.

Очевидно, что они будут служить тревожным сигналом при рассмотрении вопроса о том, стоит вести бизнес с этой фирмой или нет.

Еще одним важным шагом является проверка образовательных документов менеджера.

Читайте также Лучшие акции золотодобывающих компаний на январь 2019 года

Рекомендации по фондам

Анализ истории работы и репутации фондов, находящихся под управлением менеджера, также является ключевым элементом процесса “дью дилижденс“.

Консультанту даже следует поговорить с различными людьми, работающими в других отделах инвестиционной компании, чтобы получить представление о том, что там происходит.

Этот подход помогает в изучении проблем, которые не раскрываются в литературе компании.

Ещё одной ключевой областью, которую необходимо всесторонне изучить, являются активы или вложения фонда.

Важно убедиться в том, что инвестиции фонда соответствуют инвестициям других аналогичных фондов или ключевым контрольным показателям, и что фонд не занимается инвестированием вне его мандата, поскольку это повлияет на производительность.

Данные экспертизы, предоставляемые программами управления активами, могут быть полезны, но консультанты всё равно должны тщательно изучить эти программы, чтобы выяснить, какие вопросы они охватывают.

Читайте также Десять лучших мировых компаний-разработчиков программного обеспечения

Встреча с менеджером

Если это возможно, не помешает разговор непосредственно с менеджером по финансам, особенно если этот менеджер инвестирует в альтернативные продукты.

Некоторые инвестиционные инструменты, такие как хедж-фонды, хранят определённую информацию о правах собственности или следуют определённым стратегиям, причём они не обязаны раскрывать эти сведения в письменных документах.

Кроме того, консультанты должны изучить все дисциплинарные взыскания, которые инвестиционная компания наложила на менеджера, и выяснить, готова ли фирма говорить об этом.

Связанные термины

Слияния и поглощения (Mergers and Acquisitions, M&A)

Слияния и поглощения (M&A) – это общий термин, которым называется консолидация компаний или активов посредством различных видов финансовых операций.

Как проспект эмиссии может помочь инвесторам

Проспект – это документ, который подаётся в SEC и содержит подробную информацию об инвестиционном предложении для общественности.

Как и почему происходят слияния компаний

Слияние – это соглашение, по которому две существующие компании объединяются в одну новую. Существует несколько типов слияний и причин для этого.

Глобальные стандарты инвестиционной деятельности (Global Investment Performance Standards, GIPS)

Глобальные стандарты эффективности инвестиций (GIPS) – это набор стандартов для добровольной отчётности об эффективности работы, используемых инвестиционными менеджерами по всему миру.

Что такое “обменное соотношение“

Обменное соотношение – это относительное количество новых акций, которые передаются существующим акционерам компании при её приобретении или слиянии с другой компанией.

Почему инвесторы и держатели кредитных карт должны знать о риске несостоятельности контрагента

Риск несостоятельности контрагента – это вероятность того, что один из участников сделки не сможет выполнить свои договорные обязательства.

Возможно вам также будет интересно прочитать статьи

Лучшие акции альтернативных энергетических компаний на январь 2019 года

Пять крупнейших акционеров Apple (AAPL)

Что было бы, если бы вы приобрели акции Apple на 100$ в 2002 году